金健米业(600127)：金健米业2024年第二次临时股东大会会议资料

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

　　一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

　　二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。

　　三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时有关部门查处。

　　四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。

　　未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

　　五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

　　六、股东在大会上发言，9游 九游体育应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。

　　八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。

　　九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字

　　会第十次会议审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》，且已于2024年6月29日在《中国

　　（）上进行了公告。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，现对湖南农

　　业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）延期解决与上市公司同业竞争的事项如下：

　　简称“湖南省国资委”）将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团。由于湖南农业集团旗下部分公司的主营业务与公司主营业务相同或相近，形成了同业竞争。

　　新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间，本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式

　　（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系

　　业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及金健米业利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害金健米业及其中小股东合法权益的行为。

　　后，及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公司与金健米业将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　竞争的承诺，公司积极配合湖南农业集团对形成同业竞争的主体范围制定解决同业竞争的方案，开展相关准备工作。

　　竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司湖南粮食集团所属的全资子公司湖南裕湘食品有限公司，该业务主体的“裕湘”面制品产业与公司全资子公司金健面制品有限公司的“金健”面制品产业同为湖南市场的主要竞争对手。2016年 3月起，湖南粮食集团通

　　业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团公司与公司的全资

　　子公司湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（湖南）有限公司和金健农产品（营口）有限公司。

　　业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司与公司全资子

　　公司金健植物油有限公司、金健植物油（长沙）有限公司和控股子公司金健米业(重庆)有限公司。

　　所述，为整合湖南农业集团与上市公司相近业务资源，促进上市公司进一步聚焦粮油食品加工主业，打造从粮油原料采购、收储到研发、检测、加工，再到终端销售的全产业链业务形态，进一步提升上市公司资产质量，保障全体股东特别是中小股东的利益，湖南农业集团同意采用下列方式履行有关承诺，解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的同业竞争问题：

　　资产状况及经营情况欠佳，如置入上市公司将对上市公司业务经营及财务状况造成不利影响，故拟在2024年9月30日前将湖南省食用油

　　注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。

　　议审议通过本承诺延期履行事项之日，公司聘请的中介机构已进场开展对资产置换相关标的公司的审计、评估等具体工作，但尚需一定时间完成各方的审批、决策流程，故资产置换事项预计无法在承诺到期（2024年6月30日）前完成。

　　权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面

　　金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。

　　前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与湖南农业集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。

　　议案》，且已于2024年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：

　　称“湖南省国资委”）将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”），导致湖南农业集团旗下的部分公司的主营业务与金健米业主营业务相同或相近，形成了同业竞争。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，2022年8月3日，湖南农业集团在其出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动书》中作出承诺：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包

　　括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。”

　　集团的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司（以下简称“湖南省食用油集团”）因主要业务为茶油等特色油品的生产、加工及销售，与公司存在同业竞争。现由于现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的资产状况及经营情况欠佳，如置入公司将对公司业务经营及财务状况造成不利影响，为保护上市公司和中小投资者的利益，故拟在

　　具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联

　　南食用油集团三方签订《股权托管协议》，由公司受托管理关联方现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的 100%股权。股权托管期限

　　自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得现代农业集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。

　　集团有限公司（单体）总资产为 3,547,120,964.39元，总负债为

　　集团有限公司（单体）总资产为 3,539,631,775.27元，总负债为

　　股权所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、处置权（含质押权）外的全部股东权利。为避免歧义，在托管期间，标的股权对应的收益由托管方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由托管方承担。

　　等，由受托方先行履行内部决策程序并提供相应意见文件至托管方，托管方履行决策程序后出具或签署该等文件。特殊情形下，受托方有权根据本协议的约定直接以托管方名义作出相关决定，托管方及标的公司应无条件接受并予以配合。

　　的委托方持有标的公司的股权增加，新增股权及权利自动由受托方托管，托管的具体事宜与本协议约定的股权托管各项安排一致。

　　推荐董事、监事的权利由受托方行使，并按照《公司法》、标的公司的《公司章程》等有关规定经董事会、股东会选举后任职，根据《公司法》标的公司《公司章程》等规定应由托管方委派的其他管理人员，由受托方决定委派。

　　服务费用及受托方预计人力和行政资源等因素，以及受托方人员成本、管理成本以及合理的成本加成，经各方经协商确定：托管费用为人民币伍万元/年，以公历年度为周期进行结算，首个结算周期及最后一

　　个结算周期不满一个公历年度的，按照实际股权托管天数结算。每个公历年度结束后一个月内，托管方向受托方支付当年度的托管费。托管方付款前，受托方应当向托管方开具相应金额的增值税专用发票。

　　托方不享有因标的公司经营活动所产生的任何收益，不享有或者承担标的公司经营活动相关的一切债权债务，包括但不限于所有成本费用及经营盈亏等。

　　符合注入上市公司的条件，托管方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入受托方。

　　不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司和中小投资者利益，公司间接控股股东湖南农业集团更好地履行解决同业竞争的承诺，故将湖南省食用油集团的股权予以托管。如本次受托管理的关联方有关股权资产具备注入上市公司的条件时，双方将会以符合交易规定的方式将其注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。