九强生物(300406)：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问

　　九强生物(300406):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问

　　原标题:九强生物:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强 生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划 预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项 的独立财务顾问》

　　本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得 转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间

　　本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办 理解除限售并上市流通的期间

　　他山咨询接受委托，担任九强生物第四期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本。对本的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本。本仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2021年 2月 5日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　2. 2021年 2月 5日，公司召开第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划对象名单》。

　　3. 2021年 2月 5日至 2021年 2月 17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年 2月 18日，公司披露《监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4. 2021年 2月 22日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5. 2021年 2月 22日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查》。

　　6. 2021年 2月 22日，公司分别召开第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　8. 2021年 6月 17日，公司分别召开第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　9. 2021年 6月 24日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　10. 2022年 6月 6日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　11. 2022年 6月 10日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　12. 2022年 7月 7日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　13. 2022年 7月 12日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　14. 2023年 4月 19日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　15. 2023年 7月 6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　16. 2024年 5月 29日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　17. 2024年 7月 11日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　18. 2024年 7月 23日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止”。公司于 2021年 6月 24日公告限制性股票预留授予登记完成，截至本出具日，预留授予的限制性股票已进入第三个解除限售期。

　　公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计； 2、最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司层面业绩考核： 解除限售安排 业绩考核目标 以2022年营业收入为基数，2023年营业 第三个解除限售期 收入增长率不低于17% 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表主营业务收入作 为计算依据，不包含福州迈新生物技术开发有限公司实现的营业 收入。

　　经核查，依据考核口径，2022年 营业收入为 866,019,076.90元，9游体育 官方网站 2023 年 营 业 收 入 为 1,018,025,000.81元；以 2022年营 业收入为基数，2023年营业收入 增长率为 17.55%，满足业绩考核 目标。

　　个人层面绩效考核： 个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个 等级。激励对象的考核结果为优秀、良好、合格的，即 为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票可予以全 部解除限售；激励对象的考核结果为不合格的，即为未 通过考核，当期计划解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司回购注销。

　　经核查，本激励计划预留授予的 激励对象共计 4人，均符合激励 条件，对应第三个解除限售期的 个人绩效考核结果为合格以上 （含），其当期计划解除限售的 限制性股票可予以全部解除限 售。

　　综上，本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计 4名，可解除限售的限制性股票 291,175股，占公司当前总股本的 0.0495%。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至本出具日，本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

　　（1）北京九强生物技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议 （2）北京九强生物技术股份有限公司第五届监事会第七次会议决议 （3）北京九强生物技术股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问》之签署页）