天承科技(688603)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问

　　天承科技(688603):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问

　　原标题:天承科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科 技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分 次获得并登记的本公司股票

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）

　　自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激 励对象账户的行为

　　限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日

　　注：1、本所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（一）本独立财务顾问所依据的文件、材料由天承科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天承科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天承科技的任何投资建议，对投资者依据本所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问中列载的信息和对本做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问，并对的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天承科技股份有限公司审计》（北京大华审字[2024]001100040号）、《广东天承科技股份有限公司内部控制审计》（北京大华内字[2024]001100006号）及公司2023年年度，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（2）最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、天承科技2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、其他限售规定、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　同时根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（2）最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

　　经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。

　　本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，根据律师意见，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。

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　　经核查，本独立财务顾问认为：天承科技《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

　　公司 2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本独立财务顾问认为：天承科技《激励计划（草案）》所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4条的规定。

　　本激励计划拟向激励对象授予 49.3750万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,813.6926万股的 0.85%。其中，首次授予 39.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 9.875万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

　　本激励计划为公司上市后实行的首期激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：天承科技全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第十章的规定；单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股 25.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 25.79元的价格购买公司股票。

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 51.06元的 50%，为 25.53元/股； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 49.08元的 50%，为 24.54元/股； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 51.58元的 50%，为 25.79元/股； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 49.97元的 50%，为 24.98元/股。

　　经核查，本独立财务顾问认为：天承科技《激励计划（草案）》已对限制性股票的定价方式作出说明，符合《上市规则》第十章及《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助行为设置禁止性条款。截止本独立财务顾问出具日，天承科技不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　广东天承科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。首次授予部分对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 40%、30%、30%。如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024年第三季度披露前（含当日）授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024年第三季度披露后授予，预留授予部分对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。

　　归属条件达到后，公司将为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

　　这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：天承科技2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章的规定。

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为天承科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关法律法规、规范性文件的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计为准。

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，天承科技《激励计划（草案）》的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　经分析，本独立财务顾问认为：天承科技《激励计划（草案）》中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。

　　根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（2）最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 10.7条的规定。

　　1、本独立财务顾问第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东天承科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为天承科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，提请投资者注意，天承科技2024年限制性股票激励计划的实施尚需天承科技股东大会决议批准。

　　1、《广东天承科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《广东天承科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》； 3、《广东天承科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》。