香雪制药(300147)：北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估

　　广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估

　　广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估

　　一、本资产评估依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估载明的使用范围使用本资产评估；委托人或者其他资产评估使用人违反前述规定使用本资产评估的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

　　三、本资产评估仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估使用人和法律、行政法规规定的资产评估使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估的使用人。

　　四、资产评估使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估依法承担责任。

　　六、资产评估使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估特别事项说明和使用限制。

　　七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，委托人、被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。

　　八、我们与资产评估中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　九、我们已对资产评估中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估的要求。

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　　北京中和谊资产评估有限公司接受广州市香雪制药股份有限公司、北京六桂堂企业管理科技有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，就广州市香雪制药股份有限公司拟向北京六桂堂企业管理科技有限公司转让其持有的北京香雪医药生物科技有限公司 51%股权事宜所涉及北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估摘要如下：一、评估目的：

　　广州市香雪制药股份有限公司拟向北京六桂堂企业管理科技有限公司转让其持有的北京香雪医药生物科技有限公司 51%股权，需对所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为转让股权事宜提供价值参考依据。

　　二、评估对象：北京香雪医药生物科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

　　三、评估范围：北京香雪医药生物科技有限公司经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。

　　七、评估结论：在实施了资产评估程序和方法后，截止评估基准日 2023年12月 31日，北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：

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　　八、评估结论使用有效期：本资产评估评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，自评估基准日2023年12月31日起计算，至2024年12月30日止。

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　　重要提示 以上内容摘自资产评估正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理 解评估结论，应当阅读资产评估正文。广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估

　　广州市香雪制药股份有限公司、北京六桂堂企业管理科技有限公司：北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司拟向北京六桂堂企业管理科技有限公司转让其持有的北京香雪医药生物科技有限公司 51%股权事宜所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况如下：

　　一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估使用人概况

　　本次评估是以转让股权为目的的资产评估，委托人为广州市香雪制药股份有限公司、北京六桂堂企业管理科技有限公司，被评估单位为北京香雪医药生物科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产使用人包括国家法律、法规规定的资产评估使用人。

　　1、委托人 1：广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“香雪制药”)统一社会信用代码：84T

　　住所：广州市黄埔区广州开发区科学城金峰园路 2号（自编第一、二、三、四、五、六、七、八栋）

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　　经营范围：一般项目：中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；地产中草药(不含中药饮片)购销：药物检测仪器制造；日用化学产品制造；环境保护专用设备制造；互联网销售(除销售需要许可的商品)；药物检测仪器销售：第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；家用电器销售：食品销售(仅销售预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；企业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　许可项目：中药饮片代煎服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售：药品互联网信息服务：药物临床试验服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品生产；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　2、委托人 2：北京六桂堂企业管理科技有限公司(以下简称“北京六桂堂”)统一社会信用代码：91110112MADPYQGYX8

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；医学研究和试验发展（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3、被评估单位：北京香雪医药生物科技有限公司(以下简称“北京香雪”)统一社会信用代码：91110105MA001L325R

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　　2023年 12月 31日数据、2023年度数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德皓审字[2024]00000663号《审计》。

　　会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以实际（历史）成本为计价基础，按照财政部发布的《企业会计准则》及补充规定编制，具体详见基准日审计会计报表附注。

　　香雪制药持有北京香雪51%股权，北京六桂堂与北京香雪为关联公司，香雪制药拟向北京六桂堂转让持有的北京香雪51%股权。

　　本资产评估使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估使用人和法律、行政法规规定的资产评估使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估的使用人。

　　香雪制药拟向北京六桂堂转让其持有的北京香雪 51%股权，需对所涉及的北京香雪股东全部权益价值进行评估，为转让股权事宜提供价值参考依据。

　　本次委托评估对象为截止评估基准日北京香雪的股东全部权益价值。评估范围为北京香雪经审计后的全部资产及负债。

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　　纳入评估范围的实物资产为车辆、电子设备，其中车辆为1辆梅赛德斯奔驰，购置于2015年8月；电子设备共32项，为空调、电脑等，购置于2015年12月-2017年9月间；上述车辆及电子设备均可正常使用。

　　纳入评估范围的长期股权投资共计2项，均为控股公司，北京香雪持有重庆香雪医药有限公司100%股权，持有香雪医药技术（北京）有限公司80%股权。

　　纳入评估范围的其他无形资产为外购的用友财务软件，购置于 2015年 12月，原始入账价值 11,500.00元，基准日账面价值为 2,204.49元。

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　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。

　　本所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本所述程序和方法，仅为本约定评估目的服务而提出的评估意见。

　　此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

　　3.《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号；4.《国有资产评估管理办法》国务院 1991年 11月 16日第 91号令，根据 2020年 11月 29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订；5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2011年 1月 8日修订）；

　　6.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第 32号；7.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委令第 12号；

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　　8.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64号)；

　　9.财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

　　10.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）；

　　3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；4.《资产评估执业准则——资产评估》（中评协〔2018〕35号）；5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；7.《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号)；

　　8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；9.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

　　10.《中国资产评估协会资产评估统一编码管理暂行办法》（中评协〔2018〕44号）；

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　　1.财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号；

　　2.财政部国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

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　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：

　　2.由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；3.因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”

　　其一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是基准日时点资产购建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，从资产构建角度客观地反映了北京香雪拥有当前资产规模的市场价值。资产基础法评估反映了北京香雪股东全部权益价值（净资产），被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

　　其二，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

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　　其三，根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，北京香雪主要收入是替子公司重庆香雪医药有限公司进行推广服务的收入，目前主要由子公司重庆香雪医药有限公司开展经营业务，公司未来年度的经营计划也主要是针对重庆香雪医药有限公司，北京香雪实质上未进行生产经营业务，无法对未来收益合理预测。因此本次评估不宜采用收益法。

　　综合分析后，基于以上因素，本次评估不适宜采用市场法、收益法进行评估，仅适合采用资产基础法进行评估。根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，故本次评估可采用资产基础法。

　　评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，评估人员通过对被评估单位评估现场工作日库存现金进行监盘，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。对银行存款，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单、银行询证函进行核对，经核对，金额一致，确认该账户的银九游中国体育官方入口 九游体育行存款数。以经核实的账面金额作为评估值。

　　通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收款项的评估值。

　　对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

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　　对全资及控股长期股权投资，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

　　根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

　　对于不需要安装的电子设备，可从网上获得询价，重置全价一般为不含增值税的购置价。

　　对于运输车辆，重置全价的选取可从网上获得最新市场报价并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。其计算公式如下：

　　车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其它费用-车辆购置增值进项税额对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估值。

　　①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：

　　②对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：

　　经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）

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　　3.无形资产-其他无形资产：主要为外购的财务软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

　　4.长期待摊费用：评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

　　为由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备、租赁负债等不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。按各项计提的减值准备、坏账准备金额、租赁负债金额等乘以企业所得税税率计算确认其账面价值为评估值。

　　使用权资产为被评估单位租赁的办公室，评估人员通过核对租赁合同，查阅相关记账凭证。使用权资产以核实后的账面值作为评估值。

　　负债为流动负债及非流动负债，包括应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和租赁负债、递延所得税负债等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

　　我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于 2024年 7月 2日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交等，具体过程如下：

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　　1、2024年 7月，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估计划；

　　2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对纳入评估范围资产进行详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路。

　　评估人员于 2024年 7月 2日—7月 8日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

　　1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。

　　2.对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；对发现的问题协同企业做出调整。

　　3.依据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

　　4.评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

　　5.评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

　　7.评估人员对纳入评估范围的运输车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

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　　评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下

　　2、调查、了解企业经营的历史状况，对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

　　根据对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的初步评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。分析评估结果的增减值原因和合理性，确定评估结果作为本的最终评估结论。

　　1、在上述工作基础上，起草评估，撰写评估说明，汇集整理评估工作底稿；

　　3、与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，出具正式资产评估。

　　假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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　　公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等原地继续使用；

　　即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。

　　1、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　4、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；6、被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

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