大友嘉能：召开2024年第三次临时股东大会通知公告

　　9游体育 官方网站股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

　　根据公司本次定向发行方案，公司与本次定向发行股票的发行对象签署附生效条件的《股票发行认购协议书》。该《股票发行认购协议书》约定股份认购具体事宜及协议双方的权利义务，该协议经双方签署后成立，自公司董事会、股东大会审议通过本次定向发行并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后生效。

　　根据公司本次股票定向发行相关工作的安排，为高效、有序地完成公司本次股票定向发行的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会同意授权董事会全权办理本次股票定向发行及工商变更的一切事宜，本次授权包括但不限于以下事项：

　　（六）审议《关于煤焦油碳基材料资源综合利用项目投资费用调整的议案》 随着近半年项目工作的不断深入，根据国家产业政策要求，对项目建设内容进行了调整、升级和完善，公司本着必须、节约原则，经内部多次讨论、审核后，申请调整项目总投资金额。

　　（七）审议《关于公司本次发行股份认购资产定价价格依据及公平合理性的议案》 1.本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次定向发行的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次定向发行相关的工作。

　　2.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的《资产评估》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估对象为土地使用权（甘（2024）嘉峪关市不动产权第0004323号），深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用了成本法和基准地价系数修正法两种评估方法对土地使用权全部权益价值进行了评估。

　　4.本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（九）审议《关于本次发行股份购买资产交易不构成重大资产重组的议案》 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

　　公司2023年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为429,983,983.47元，归属于母公司的净资产为271,972,616.45元，本次发行金额为410.98万元，占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末资产总额及归属于母公司的资产净额比例分别为0.96%和1.51%，故本次交易不构成重大资产重组。

　　本次发行对象嘉峪关大友企业集团有限责任公司为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官网（）上披露的《购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。