鼎信数智(873095)：召开2024年第三次临时股东大会通知公告

　　9游 九游体育本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、会议召开基本情况

　　本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议召开不需要相关部门批准或履行其他必要程序。

　　股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

　　安徽省合肥市经济技术开发区港澳广场A区19层鼎信数智技术集团股份有限公司会议室。

　　具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）发布的《股票定向发行说明书》（公告编号：2024-034）。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　鉴于公司拟进行股票定向发行，公司拟与发行对象就本次股票发行的相关事宜签署附生效条件的《吸收合并协议》，该协议经各当事方正式签字盖章，并在本次发行获得公司董事会及股东大会批准并经全国中小企业股份转让系统有限公司出具同意定向发行的函后生效。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》 董事会提请股东大会授权全权办理与本次股票定向发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会具体制定和实施公司本次股票定向发行的具体方案，准备与本次股票定向发行相关的文件、材料；

　　（2）授权董事会聘请参与本次定向发行的中介机构并决定专业服务费用等事宜；

　　（3）授权董事会批准、签署与本次发行股票有关的各项法律文件、协议及合同，并具体负责本次股票定向发行工作备案及股东、股本结构变更登记工作； （4）授权董事会向监管部门申报文件，根据需要对有关申请文件进行修改、补充；

　　（5）授权董事会在本次股票定向发行完成后，对《公司章程》相关条款进行相应修订，办理相关工商变更登记事宜；

　　（6）授权董事会办理与本次股票定向发行有关的其他一切事项。本次股票定向发行授权有效期为：自股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　（四）审议《关于2024年第一次股票定向发行股东大会决议有效期的议案》 鉴于公司拟进行2024年第一次股票定向发行，本次发行股东大会决议有效期为十二个月。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　公司章程第十九条规定：“……公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。” 公司本次发行不做优先认购安排。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　根据股票发行后的股本变化及公司实际情况，按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

　　（七）审议《关于批准本次发行股份拟并购安徽海巢项目建设管理咨询有限公司相关审计》议案

　　就本次发行股份拟并购安徽海巢项目建设管理咨询有限公司，经中国证监会备案可从事证券服务业务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽海巢项目建设管理咨询有限公司 2023年度财务报表进行了审计，并出具了“容诚审字[2024]230Z1487号”审计。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　（八）审议《关于批准本次发行股份拟并购安徽海巢项目建设管理咨询有限公司相关评估》议案

　　就本次发行股份拟并购安徽海巢项目建设管理咨询有限公司，公司聘请了经中国证监会备案可从事证券服务业务的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对安徽海巢项目建设管理咨询有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了“皖中联国信评报字(2024)第170号”资产评估；对鼎信数智技术集团股份有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了“皖中联国信评报字(2024)第171号”资产评估。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　安徽中联国信资产评估有限责任公司作为符合《证券法》规定的评估机构，评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东、相关各方之间没有利益关系，评估机构本着独立、客观的原则,在实施了必要的评估程序后出具《资产评估》，其出具的评估符合客观、独立、公正和科学的原则。评估所使用的假设前提符合相关规定和评估对象的实际情况，评估结论合理公允，选用的评估方法适用，主要参数的选用稳健，评估机构已充分考虑宏观经济形势、标的公司所处行业发展前景、持续经营能力等因素选取与预测主要相关参数。资产评估结果合理，公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

　　公司本次定向发行以此评估值为作价基础依据，与安徽海巢项目建设管理咨询有限公司股东合肥市水务环境建设投资有限公司协商一致后确认，并将经过上级主管单位备案/批复，本次交易标的为安徽海巢项目建设管理咨询有限公司全部资产及负债，交易价格为 2,560.00万元，转让支付对价为本公司 5,778,781股人民币普通股股票，定价合理，资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

　　第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

　　截至2023年12月31日，公司经审计合并报表的资产总额为347,689,423.29元，归属于挂牌公司的净资产为300,906,517.12元。截至2023年12月31日，标的公司安徽海巢项目建设管理咨询有限公司的经审计报表资产总额为20,245,059.25元，资产净额为15,635,341.74元，占公司经审计合并报表资产总额、归属于挂牌公司净资产的比例分别为5.82%和5.20%。本次购买标的公司股权的成交金额为25,600,000.00元，占标的公司经审计合并报表资产总额、归属于挂牌公司净资产的比例分别为7.36%和8.51%。

　　本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。

　　议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为合肥蓝科投资有限公司。

　　根据公司2020年11月2日公告的《股票定向发行说明书（更正后）》的披露，募集资金10,000,000.00元用于补充公司流动资金，具体明细用途情况如下：

　　2020年第一次股票发行募集资金在补充流动资金用途明细项下进行变更，变更后的募集资金具体明细用途情况如下：

　　（十二）审议《关于提名李秋东先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》 公司董事李运清女士提出辞职申请，现提名李秋东先生为公司第三届董事会候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　李秋东先生不属于失信联合惩戒对象，具备担任公司董事的资格，符合公司董事的任职要求。

　　上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为一、二、三、四、五、七、八、九、十；

　　2.法人股东代表凭法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照（复印件）、证券账户卡、出席者身份证和法人持股凭证办理登记；

　　3.由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证（复印件），委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、证券账户卡和代理人本人身份证办理登记；

　　4.办理登记手续，可用信函、传真（发送后应来电确认收悉）或上门登记方式进行登记，但不受理电话登记。

　　（三）登记地点：安徽省合肥市经济技术开发区港澳广场A区19层鼎信数智技术集团股份有限公司会议室。

　　（一）经与会董事签署的《鼎信数智技术集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。