迈普医学(301033)：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问

　　九游体育 中国官方网站迈普医学(301033):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问

　　原标题:迈普医学:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在迈普医学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迈普医学全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问所依据的文件、材料由迈普医学提供，迈普医学已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；迈普医学及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问不构成对迈普医学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于 广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024年 限制性股票激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满 足相应获益条件后分次获得并登记的本公司 股票

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公 司（含子公司）核心技术和业务骨干人员

　　自限制性股票授予日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止

　　《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。

　　二、2024年6月28日至2024年7月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2024年7月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　三、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年7月16日披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查》。

　　四、2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以2024年7月16日为首次授予日，向28名激励对象授予46.10万股限制性股票。

　　（二）首次授予数量：46.10万股，约占公告日公司股本总额 6,606.2951万股的 0.70%

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

　　②激励计划首次授予的激励对象不包括迈普医学独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　公司本次实施的 2024年限制性股票激励计划与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》内容一致。

　　根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　2、最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024年 7月 16日为首次授予日，向符合授予条件的 28名激励对象授予限制性股票 46.10万股，授予价格为 22.80元/股。

　　本独立财务顾问认为，迈普医学本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的规定，迈普医学不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问》之签章页）